مرسوم اتحادي رقم (151) لسنة 2024
بالتصديق على اتفاقية بين حكومة جمهورية كازاخستان
وحكومة دولة الإمارات العربية المتحدة بخصوص تنفيذ محطة طاقة الرياح
نحن محمد بن زايد آل نهيان
رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة،
بعد الاطلاع على الدستور،
وعلى القانون الاتحادي رقم (1) لسنة 1972 بشأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء، وتعديلاته،
وبناءً على ما عرضه وزير الطاقة والبنية التحتية، وموافقة مجلس الوزراء، وتصديق المجلس الأعلى للاتحاد،
رسمنا بما هو آت:
المادة الأولى
صودق على اتفاقية بين حكومة جمهورية كازاخستان وحكومة دولة الإمارات العربية المتحدة بخصوص تنفيذ محطة طاقة الرياح، والتي تم التوقيع عليها في دبي بتاريخ 2 ديسمبر 2023، والمرفق نصوصها.
المادة الثانية
على وزير الطاقة والبنية التحتية تنفيذ هذا المرسوم من تاريخ صدوره، ويُنشر في الجريدة الرسمية.
محمد بن زايد آل نهيان
رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة
صدر عنا في قصر الرئاسة – أبوظبي:
بتاريخ: 29 / ربيع الآخر / 1446هـ
الموافق: 1 / نوفمبر / 2024م
اتفاقية
بين كل من
حكومة جمهورية كازاخستان
و
حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة
بخصوص
تنفيذ محطة طاقة الرياح
حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة
من جانب
و
حكومة جمهورية كازاخستان
من الجانب الآخر
(يُشار إليهما مجتمعين بلفظ "الطرفين")
نظراً إلى:
(أ) رغبة الطرفان في توطيد وترسيخ علاقاتهما في مجال الطاقة، وتنويع مصادر الطاقة لديهما وتعزيز وتطوير الطاقات المتجددة والتقنيات الخضراء المبتكرة واستخدامها بكفاءة.
(ب) التعاون الوثيق بين الشركات الكازاخستانية والإماراتية في العديد من المجالات بما في ذلك الطاقة وكذلك الشراكات والمشاريع القائمة الجاري تنفيذها في هذه المجالات بفضل دعم ومساندة الطرفين.
(ج) أهداف جمهورية كازاخستان وسياساتها الطموحة لمكافحة الاحتباس الحراري، بما في ذلك هدفها المتمثل في تحقيق الحياد الكربوني بحلول عام 2060، وذلك عن طريق المشاريع ونقل التكنولوجيا في قطاع الطاقات المتجددة.
اتفق الطرفان على ما يلي:
المادة (1)
الغرض
(1) يتمثل الغرض من الاتفاقية (يُشار إليها فيما بعد بلفظ "الاتفاقية") في تنفيذ التعاون بين الطرفين لمواجهة ظاهرة الاحتباس الحراري عن طريق تعزيز وتطوير وتنفيذ المشاريع الرئيسية في قطاع الطاقة المتجددة والتنمية المستدامة في جمهورية كازاخستان.
(2) وعلى وجه الخصوص، تسعى الاتفاقية إلى تعزيز المشاريع التي يمكن أن تسهم في تحقيق أهداف وأولويات والتزامات كل طرف من الأطراف في مجالات أمن الطاقة والتحول الأخضر وخفض الانبعاثات.
المادة (2)
الموضوع
(1) تسري هذه الاتفاقية على قطاع مشاريع الطاقة المتجددة والتقنيات الخضراء والابتكارات الرامية إلى إنتاج الطاقة وتخزينها، بما في ذلك الكهرباء.
(2) يعتزم الطرفان تطبيق هذه الاتفاقية على المشاريع الرئيسية ("المشاريع الرئيسية") المزمع تنفيذها على أراضي جمهورية كازاخستان، مع مراعاة قبول جمهورية كازاخستان لها وقدرتها على تقديم مساهمة فعالة وكبيرة في تحقيق الأهداف المذكورة أعلاه للطرفين. وبناءً على ذلك، ينبغي أن تستوفي المشاريع الرئيسية الشروط التالية بشكل تراكمي:
(أ) القدرة الإجمالية للمشاريع الرئيسية هي (1) جيجاوات).
(ب) انخفاض سنوي في انبعاثات ثاني أكسيد الكربون.
(ج) إنتاج الكهرباء من مصادر متجددة (موارد الرياح البرية).
(د) استقرار وموثوقية دمج المشاريع الرئيسية في نظام الطاقة الموحد لجمهورية كازاخستان لتعزيز أمن الطاقة في جمهورية كازاخستان.
(هـ) إنتاج وبيع الكهرباء مقابل تعريفة محددة للمشروع الرئيسي ذي الصلة في الملحق (1) أدناه ("التعريفة").
(و) مدة شراء الطاقة البالغة (25) عام من تاريخ العمليات التجارية لكل من المشاريع الرئيسية (حسبما يمدد) ("المدة") لدعم استراتيجية الأطراف لتحقيق الحياد الكربوني بما يتفق مع أهداف هذه الاتفاقية.
(ز) ضمان أمن الطاقة واستقلالية جمهورية كازاخستان، التي يُنفذ كل مشروع رئيس على أراضيها، والمساهمة في استقرار وموثوقية شبكة الكهرباء الوطنية.
(ح) تضطلع شركة المشروع ("شركة المشروع") التي أنشأتها الكيانات ("المطورين") بتطوير المشاريع الرئيسية التي لديها:
- ● القدرات المالية والتقنية لتنفيذ كل من المشاريع الرئيسية، و
- ● خبرة قابلة للإثبات في تطوير واستثمار وتمويل وتشغيل مشاريع الطاقة المتجددة (1) في آسيا الوسطى، و (2) استخدام نظام تخزين الطاقة.
(ط) ستبذل شركة المشروع جهودًا معقولة تجاريًا لاستخدام الأعمال والخدمات المدنية المحلية إلى الحد الممكن والسهل الوصول إليه في جمهورية كازاخستان، وكذلك جهودًا معقولة تجاريًا للنظر في إمكانية التوطين وفقًا للجودة والتوقيت والمواصفات الفنية والمتطلبات الأخرى (بما في ذلك متطلبات المؤسسات المالية)، على الرغم من أن شركة المشروع ليس لديها أي التزامات في هذا الشأن وأن هذه الالتزامات لن تنطبق على شركة المشروع في المستقبل.
(3) إن أسماء المطورين المحددين والتفاصيل والشروط المحددة للمشاريع الرئيسية مدرجة في الملحق (1) أدناه.
(4) تتضمن الاتفاقية الماثلة مبادئ عامة لتعاون الطرفين، ولا تفرض أي التزام على كليهما بتنفيذ أي من المشاريع الرئيسية.
(5) تسري شروط وأحكام هذه الاتفاقية على جميع المشاريع الرئيسية والمراحل المرتبطة بها على النحو المبين في الملحق (1).
المادة (3)
تنفيذ الاتفاقية
(1) يتعاون الطرفان على تطوير وإنشاء وتنفيذ وتشغيل المشاريع الرئيسية في قطاع الطاقة المتجددة والتقنيات والابتكارات الخضراء على أراضي جمهورية كازاخستان، بما في ذلك:
(أ) التعاون فيما بين سلطات الطرفين.
(ب) التعاون بين القطاع الخاص لكلا الطرفين.
(ج) نقل التقنيات اللازمة في قطاع الطاقة المتجددة وتخزينها.
(د) تبادل المعرفة والتقنيات في قطاع الطاقة المتجددة والتوليد والتخزين.
(2) يتفق الطرفان على ضرورة التشاور والتنسيق المنتظم لضمان تنفيذ الاتفاقية. وفي هذا السياق، يُعيّن الطرفان ممثلين مفوضين أصولًا لإجراء هذه المشاورات والتنسيق. من طرف جمهورية كازاخستان تكون وزارة الطاقة في جمهورية كازاخستان. ومن طرف دولة الإمارات العربية المتحدة تكون وزارة الطاقة والبنية التحتية في دولة الإمارات. ويقوم الطرفان بإخطار بعضهما البعض عبر القنوات الدبلوماسية في حالة تغيير أسماء وتفاصيل هذه السلطات أو نقل مهامها إلى سلطات أخرى.
المادة (4)
الإطار القانوني للمشاريع الرئيسية
(1) يكفل الطرفان شفافية الأطر القانونية والتشريعية والتنظيمية المزمع تنفيذ المشاريع الرئيسية في نطاقها.
(2) يتعين على طرف جمهورية كازاخستان إجراء التفاوض وأن يبرم مع شركة المشروع - حسب الاقتضاء - والمطورين والجهات المقرضة والمشاركين الآخرين في المشاريع الرئيسية الاتفاقيات التالية:
(أ) يبرم مركز التسويات المالية لدعم مصادر الطاقة المتجددة ("مركز التسويات المالية") اتفاقية شراء الطاقة.
(ب) تبرم حكومة جمهورية كازاخستان وشركة المشروع اتفاقية استثمار ويرفق بها مشروع اتفاقية شراء الطاقة المتفق عليها ("اتفاقية الاستثمار").
(ج) تبرم شركة تشغيل كهرباء كازاخستان ("كيجوك") وشركة المشروع عقد للتوزيع الفني لإمدادات الكهرباء إلى الشبكة واستخدامها و عقد الصيانة بخصوص خطوط النقل العلوي و عقد توصيل شبكة الكهرباء.
(د) تبرم فيما بين حكومة إقليم جامبيل في كازاخستان وشركة المشروع اتفاقية إيجار الأراضي.
والاتفاقيات الأخرى التي ستحدد وتطبق الشروط التي تُنظم هذه المشاريع الرئيسية ("مستندات المشاريع الرئيسية").
المادة (5)
الإطار القانوني للمشاريع الرئيسية
تتطلب جمهورية كازاخستان على أنه فيما يتعلق بكل من المشاريع الرئيسية المزمع تنفيذها على أراضيها، يجب أن تتضمن مستندات المشاريع الرئيسية الشروط الرئيسة التالية:
(1) ينبغي أن تكون الشروط وتوزيع المخاطر بين الطرفين متوازنة ومقبولة لدى مقرضي تمويل المشاريع الدوليين لتمكين شركة المشروع من جمع تمويل المشاريع دون حق الرجوع من مؤسسات تمويل التنمية الدولية والجهات المقرضة التجارية.
(2) بالنظر إلى المميزات التقنية لكل من المشاريع الرئيسية، يتم تحديد المشتري ليكون هو مركز التسويات المالية لدعم مصادر الطاقة المتجددة وفقًا لقانون جمهورية كازاخستان الصادر بتاريخ 4 يوليو 2009، بالرقم (165-4) "في شأن دعم استخدام مصادر الطاقة المتجددة"، الذي يشتري الكهرباء الناتجة عن المحطة عن المدة.
ينبغي إبرام اتفاقية شراء الطاقة لتنفيذ كل من المشاريع الرئيسية دون إجراء مزايدة لمصادر الطاقة المتجددة أو أي إجراء آخر لتقديم العطاءات، على أن تتضمن الشروط التي اتفق عليها الطرفين، ولا يُشترط أن تستند إلى أي نموذج اتفاقية شراء طاقة سبق اعتماد استخدامه من مركز التسويات المالية.
(3) ينبغي أن تنص اتفاقية شراء الطاقة على شراء الكهرباء بالتعريفة من كل من المشاريع الرئيسية للمدة، على أن تقبض شركة المشروع التعريفة لأي توليد مبكر للطاقة من توربينات الرياح قبل تاريخ العمليات التجارية ولمدة لا تزيد عن 18 شهراً.
(4) يتعيّن على أطراف كل من المشاريع الرئيسية إبرام مستندات المشاريع الرئيسية التي تأخذ في الاعتبار قوانين جمهورية كازاخستان السارية في تاريخ توقيع هذه الاتفاقية وكذلك المعايير الدولية وأفضل الممارسات المستخدمة لتنفيذ مشاريع الطاقة المتجددة المماثلة على مستوى العالم ومتطلبات التمويل الدولي.
(5) لا يجوز للأطراف المعنية، عند تحرير مستندات المشاريع الرئيسية، تطبيق الإجراءات المنصوص عليها في قوانين جمهورية كازاخستان لاعتماد هذه المستندات، باستثناء متطلبات الإجراءات المؤسسية الإلزامية. لا يعفي هذا البند شركة المشروع من ضرورة الالتزام بالإجراءات التنظيمية النافذة على ربط كل مشروع رئيس بالشبكة.
(6) يضطلع مركز التسويات المالية بشراء الكهرباء من شركة المشروع وفقاً لشروط اتفاقية شراء الطاقة. تجري عملية شراء الكهرباء وإرسالها من كل من المشاريع الرئيسية على أساس الأولوية مع دورة دفع شهرية بناء على شروط "خذ أو ادفع" المتعارفة دوليًا حيث ستحصل شركة المشروع على التعريفة المضمونة لتوفير الكهرباء حتى لو لم يطلب مركز التسويات المالية هذه الكهرباء أو يستلمها. الاستثناءات الوحيدة لشروط "خذ أو ادفع" ستكون حالات التقليص الناتجة عن الصيانة المخططة وغير المخططة للشبكة، وحالات طوارئ الشبكة والإصلاحات الطارئة ذات الصلة، والقوة القاهرة للشبكة، وعدم توفر الشبكة، وعند كل حالة، ذات تأثير جوهري على أي من المشاريع الرئيسية و لمدة إجمالية محدودة سنويًا يتم تحديدها في مستندات المشاريع الرئيسية لضمان الجدوى الاقتصادية لكل من المشاريع الرئيسية. تُقاس جميع الكهرباء المنتجة على عدادات الطاقة في داخل مزرعة الرياح في كل من المشاريع الرئيسية.
(7) في حال وإلى الحد الذي تُمنع بموجبه شركة المشروع أو تتأخر في التشغيل، أو تقييدها أو تأخيرها، في توصيل الطاقة إلى نقطة اتصال الشبكة نتيجة لحادثة أو أكثر من أحداث المخاطر السياسية أو أحداث مخاطر المشتري أو خرق مستندات المشاريع الرئيسية من جمهورية كازاخستان أو الأطراف الخاضعة لسيطرتها بعد ذلك لأي مدة تستمر فيها هذه الأحداث أو الظروف، تحصل شركة المشروع على إعفاء من المسؤولية. بالإضافة إلى ذلك، يحق لشركة المشروع تعويضها عن الطاقة المولدة المعتبرة وكذلك تمديد الوقت لأداء التزاماتها عند الاقتضاء، والتي يتم حسابها وفقًا لمستندات المشاريع الرئيسية.
(8) تتخذ جمهورية كازاخستان، بغرض دعم إنتاج واستخدام الطاقة المتجددة في الشبكة للحد الفعال من الاعتماد على مصادر الطاقة غير المتجددة، التدابير اللازمة لتقليص مدى التأثير على كل من المشاريع الرئيسية في فترات
الاستجابة للطوارئ في نظام الطاقة الكهربائية الموحد لجمهورية كازاخستان، والتي يتم فيها فصل أي من المشاريع الرئيسية عن الشبكة.
(9) تستفيد شركة المشروع والجهات المقرضة لها ومساهموها من التزامات دعم الدفع لجمهورية كازاخستان والأطراف الخاضعة لسيطرتها فيما يتعلق بالتزام الدفع لمركز التسويات المالية بموجب اتفاقية شراء الطاقة والملاءة المالية لمركز التسويات المالية والقدرة على أداء التزاماته.
(10) يتعين على طرف جمهورية كازاخستان التأكد من وجود خطاب اعتماد مضمون في جميع الأوقات خلال مدة كل من المشاريع الرئيسية لصالح شركة المشروع مع رصيد دائن لا يقل عن 4 دفعات شهرية للتعريفة بموجب اتفاقية شراء الطاقة الصادرة عن البنك مع التصنيف الائتماني المقبول لشركة المشروع ومقرضيها.
في حال طلب خطاب الاعتماد واستخدام الرصيد الدائن، يكون هناك التزام بتجديد الرصيد إلى المبلغ الأصلي. سيُطلب من شركة المشروع تقديم سند ضمان فيما يتعلق بتأخرها لتحقيق تاريخ العمليات التجارية المستهدف.
(11) تتعهد جمهورية كازاخستان بسداد التعويض لشركة المشروع في شكل مدفوعات متزايدة للكهرباء بموجب اتفاقية الاستثمار واتفاقية شراء الطاقة عن أي زيادة في التكاليف التي يتكبدها كل من المشاريع الرئيسية في أي من الأحداث التالية:
11-1 أحداث التقليص بخلاف تلك المدرجة في مستندات المشاريع الرئيسية، مثل استثناءات لنظام "الأخذ أو السداد".
11-2 التغيير في القانون، بما في ذلك على سبيل الذكر لا الحصر، سن أي قوانين جديدة، أو تعديل القوانين الحالية أو تغيير في تفسير أو تطبيق القوانين الحالية، أو التأخير في الحصول على الموافقات الحكومية.
11-3 التغير في قوانين و أنظمة الشبكة.
11-4 حالة تقصير من جمهورية كازاخستان أو الطرف المسيطر عليها بموجب أي من مستندات المشاريع الرئيسية.
11-5 حدث التطوير التنافسي.
11-6 ارتفاع تكاليف الأراضي.
(12) تتعهد جمهورية كازاخستان بسداد تعويض لشركة المشروع عن أي تكاليف تتكبدها شركة المشروع امتثالاً لمتطلبات الجهات المقرضة أو الحكومة فيما يتعلق بأي إعادة توطين للسكان المتأثرين بأي من المشاريع الرئيسية أو نتيجة لاكتشافات أثرية و خسائر زراعية و إعادة تصنيف قطع الأراضي و غيرها من الأنشطة المماثلة.
(13) تتعهد جمهورية كازاخستان بسداد مبلغ التعويض لشركة المشروع في الاحتمالات وبالمبالغ التالية:
13-1 في حال الإنهاء بسبب التقصير عن السداد من جمهورية كازاخستان أو الطرف الذي يسيطر عليه وأي أحداث مخاطر قيد سيطرة جمهورية كازاخستان (مثل القوة القاهرة السياسية بما في ذلك المصادرة أو التأميم) والتغيير في القانون وأعمال الأدوات الحكومية أو التأخير في اتخاذ الإجراءات، والتقليص المطول أو الإنهاء الآخر من جمهورية كازاخستان مع عدم وجود تقصير في المشاريع الرئيسية - مبلغ التعويض الكافي لسداد أي مقرضين وأي مشروع لمساهمي الشركة عن حقوق الملكية بالكامل والعائد على رأس المال ولتغطية تكاليف الإنهاء.
13-2 في حال الإنهاء بسبب التقصير من طرف أي من المشاريع الرئيسية – المبلغ الكافي لسداد أي مقرضين وتغطية تكاليف الإنهاء.
13-3 في حال الإنهاء بسبب حدث القوة القاهرة الطبيعية المطول على مدار (180) يوم – المبلغ الكافي لسداد أي مقرضين وأي مساهمين في شركة المشروع مقابل حقوق الملكية لتي ساهموا بها بالكامل ولتغطية تكاليف الإنهاء، و
13-4 في حال الإنهاء في احتمالات أخرى - المبلغ المتفق عليه بين الطرفين في مستندات المشاريع الرئيسية.
(14) لن تكون ثمة تكاليف مفروضة من أجل إيقاف التشغيل النهائي أو من أجل إعادة الوضع لأصله على شركة المشروع أو مساهميها أو مقرضيها. تكون جميع هذه التكاليف على نفقة جمهورية كازاخستان شريطة أن تضطلع شركة المشروع بأعمال إيقاف التشغيل اللازمة إذا طلبت جمهورية كازاخستان أو الكيانات الخاضعة لسيطرتها وتمويلها.
(15) يسمح لشركة المشروع باستخدام أي أفراد وشركات تراها ضرورية لتنفيذ المشاريع الرئيسية. وفي حال طلبت شركة المشروع ومقاولوها والمقاولين من الباطن، في غضون مدة التشييد وبعد انقضاء عام واحد من تاريخ العمليات التجارية، استخدام عمال أجانب دون تصاريح مطلوبة، تضطلع شركة المشروع بإخطار السلطات المحلية المشرفة على القوى العاملة الأجنبية، ويضمن الطرف الكازاخستاني حصول هؤلاء الأفراد والشركات على جميع تأشيرات وتصاريح الهجرة اللازمة على وجه السرعة، وعلى أي حال، في موعد لا يتجاوز (20) يومًا بعد تقديم الطلبات ذات الصلة.
(16) تتعهد جمهورية كازاخستان بعدم السماح بأي مشاريع وإنشاءات مجاورة من شأنها أن تؤثر على تدفق الرياح الذي يستخدمه اي من المشاريع الرئيسية لعملياته أو تعيق تشغيل اي من المشاريع الرئيسية بأي طريقة أخرى، مثل تطورات المباني الحضرية أو الجبال الاصطناعية أو أي هياكل عالية أو التعدين أو مشاريع استكشاف باطن الأرض المماثلة والمنشآت الصناعية واسعة النطاق أو مزارع الرياح الأخرى.
(17) تخضع مستندات المشاريع الرئيسية لقوانين جمهورية كازاخستان، باستثناء الاتفاقيات المحددة التي قد يطلبها المقرضون الدوليون للمشاريع الرئيسية لتخضع لقوانين إنجلترا وويلز. وتبت الأطراف في أي طلبات من هذا القبيل عند الاتفاق على مستندات المشاريع الرئيسية.
في حال طلبت شركة المشروع دعم تمويل مشروع لأي من المشاريع الرئيسية، يتعيّن على الطرف الكازاخستاني والأشخاص الخاضعين لسيطرته إبرام
اتفاقيات مباشرة لصالح المقرضين الدوليين بالشروط القياسية المقبولة للمقرضين والتي تحكمها قوانين إنجلترا وويلز.
تُحل جميع النزاعات الناشئة عن تنفيذ مستندات المشاريع الرئيسية عن طريق التحكيم بموجب قواعد غرفة التجارة الدولية على أن يكون مقر التحكيم في لندن بالمملكة المتحدة. ينبغي صياغة مستندات المشاريع الرئيسية باللغة الإنجليزية وتسود النسخة الإنجليزية في حالة وجود أي نزاع (نزاعات).
(18) في حال طلب الجهات المقرضة ذلك، تُصدر السلطة المخولة لجمهورية كازاخستان إخطارًا خطيًا مقبولًا للمقرضين الدوليين بشأن قدرة الطرف الكازاخستاني وأي من الأشخاص الخاضعين لسيطرته وتنفيذ ذلك أصولًا بموجب مستندات المشاريع الرئيسية وصلاحية وقابلية تنفيذ تلك المستندات في موعدٍ لا يتجاوز (15) يومًا بعد تنفيذها.
(19) لن يكون ثمة شرط لمشاركة شركة المشروع في سوق موازنة الكهرباء اللحظي لجمهورية كازاخستان. ومع الأخذ في الاعتبار الجوانب الفنية والاقتصادية والمالية، وكذلك احترام توازن المصالح الاقتصادية لأطراف المشاريع الرئيسية، اتفق الطرفان على تقييم مشاركة المشاريع الرئيسية في سوق موازنة الكهرباء اللحظي لجمهورية كازاخستان.
(20) إن التعريفة المعتمدة لكل من المشاريع الرئيسية بالدولار الأمريكي ("الدولار").
(21) ينبغي سداد جميع المدفوعات بموجب مستندات المشاريع الرئيسية بعملة "التنغ" بسعر الصرف في تاريخ السداد.
(22) ينبغي على الأطراف في كل من المشاريع الرئيسية الامتثال لجميع متطلبات تشريعات العملة لجمهورية كازاخستان، مع مراعاة ما يلي:
(أ) تتمتع أطراف المشاريع الرئيسية بحق غير محدود في صرف عملة "التنغ الكازاخستاني" إلى الدولار الأمريكي بسعر الصرف المحدد أعلاه في نفس تاريخ السداد وإعادة هذه العملة الأجنبية من خلال الحسابات المصرفية.
(ب) يحق للأطراف في المشاريع الرئيسية الوفاء بالتزامات العملة الناشئة عن مستندات المشاريع الرئيسية دون قيود، وكذلك الحصول على أرباح بالعملة الأجنبية.
(ج) يضمن الطرف الكازاخستاني توفر أموال كافية بالدولار الأمريكي للسماح بالصرف بعملة "التنغ الكازاخستاني" بسعر الصرف المحدد أعلاه في نفس تاريخ السداد.
(د) تتمتع شركة المشروع وكيانات مجموعتها بحقوق غير محدودة لفتح وحفظ واستخدام الحسابات المصرفية لدى المصارف والمؤسسات المالية الموجودة خارج جمهورية كازاخستان وتحويل الأموال بالعملة الصعبة من وإلى جمهورية كازاخستان باستخدام هذه الحسابات دون أي قيود.
(23) يضمن الطرف الكازاخستاني منح شركة المشروع جميع التراخيص والتفويضات والتصاريح و مراجعات الخبرة في الدولة والموافقات اللازمة (بما في ذلك تصاريح التصميم والبناء الموازية للأجزاء الرئيسة من كل من المشاريع الرئيسية) المطلوبة لتنفيذ المشروع في الوقت المناسب وتمويله في كل حالة في موعد لا يتجاوز شهر واحد بعد تقديم الطلب. لا يسري على عملية ربط المشاريع الرئيسية بالشبكة، والتي ينبغي أن تتبع الإجراءات والتوقيت المنصوص عليهما في تشريعات جمهورية كازاخستان بتاريخ الاتفاقية الماثلة.
(24) تُسدد شركة المشروع الضرائب وتستفيد حوافز الاستثمار والمزايا الضريبية المقدمة للمشاريع الاستثمارية بموجب، في كل حالة، بموجب قوانين جمهورية كازاخستان.
(25) تُعفى أي سلع ومواد ومعدات وقطع غيار مستوردة لأغراض المشاريع الرئيسية من أي متطلبات اعتماد لجمهورية كازاخستان، باستثناء تلك التي تتطلب شهادة امتثال بموجب تشريعات الاتحاد الاقتصادي للمنطقة الأوروبية الآسيوية.
في مثل هذه الحالات، بعد الاستيراد المشروط للبضائع، ينبغي تقديم الشهادة في مدة لا تزيد عن 60 يوم بعد تاريخ إعلان التخليص الجمركي.
(26) في حال كان اي من المشاريع الرئيسية تتضمن نظام تخزين طاقة البطارية ("نظام التخزين")، وفي حال كان مطلوبًا استخدامه بما لا يتجاوز الحد الأقصى لعدد الدورات المحددة في الملحق (1) في أي سنة تشغيل، ينبغي عندئذ زيادة التعريفة وفقًا لترشيد دورة حياة نظام التخزين المخفضة، أو إعفاء المشروع الرئيسي طبقًا لذلك من التراجع السنوي لسعة طاقة نظام التخزين المستقبلية، حيث يتمتع بالتزامات مدة نظام التخزين وضمانات متتالية استنادًا إلى المعايير التقنية لنظام التخزين.
(27) يتعيّن على جمهورية كازاخستان شراء نقل حقوق استخدام الأراضي إلى قطع الأراضي اللازمة لكل من المشاريع الرئيسية (بما في ذلك حق الطريق لخطوط النقل العلوي) والمقبولة للمطورين من قبل الهيئات الحكومية ذات الصلة دون عقد مناقصة (مزاد)، على أن يُحدد موعد هذا التحويل بعد توقيع مستندات المشاريع الرئيسية.
ينبغي أن يكون نطاق حقوق استخدام الأراضي كافيًا للمطورين لتنفيذ كل من المشاريع الرئيسية وللمقرضين لتمويله دون حق الرجوع وسيكون من الممكن إنشاء ضمان كاف على حقوق استخدام الأراضي هذه لصالح المقرضين. ويمكن أيضًا استخدام جميع الحقوق الأخرى المنصوص عليها في مستندات المشاريع الرئيسية كضمان للمقرضين، بما في ذلك عن طريق الإحالة.
في حال كان اي من المشاريع الرئيسية المشروع يخضع لمسافة ممتدة لخطوط النقل العلوي تتجاوز 125 كم بسبب قيود حق المرور، ينبغي زيادة التعريفة بشكل متناسب لتوفير التكلفة المتزايدة المرتبطة بمسافة خطوط النقل العلوي الأطول.
(28) إن أي موازنة كربونية أنشأت بسبب كل من المشاريع الرئيسية ينبغي أن تكون ملكًا لشركة المشروع ويكون لها السلطة التقديرية الكاملة بشأن كيفية استخدام هذه الاعتمادات، ويكون لها حق غير محدود في تحويل هذه الائتمانات إلى مساهميها وتصدير واستخدام هذه الائتمانات خارج جمهورية كازاخستان.
(29) يتعهد المطورين بإعداد مبادرات تنمية المجتمع المحلي و برامج التدريب المهني وتبادل الخبرات لموظفي شركة المشروع من مواطني جمهورية كازاخستان ليتمكن هؤلاء الموظفون من زيارة المشاريع الأخرى مثل المشاريع الرئيسية في الخارج، بما في ذلك دولة الإمارات العربية المتحدة.
(30) يقر جميع الأطراف في مستندات المشاريع الرئيسية بأن حكم التحكيم فيما يتعلق بأي من المشاريع الرئيسية سيكون نهائيًا وملزمًا، ويتنازل صراحة عن أي حصانة فيما يتعلق بأي تحكيم أو إجراءات قضائية تنشأ عن أو تتعلق بأي من مستندات المشاريع الرئيسية، شريطة ألا يسمح بأي أعمال تنفيذ قبل أو بعد أي حكم مثل حجز الممتلكات أو تنفيذها نتيجة التحكيم بموجب هذه الاتفاقية فيما يتعلق بما يلي:
(أ) الممتلكات، بما في ذلك أي حساب مصرفي مستخدم أو مخصص للاستخدام، عند أداء القيام بمهام التمثيل الدبلوماسي للدولة أو منشآتها القنصلية أو البعثات الخاصة أو ممثلي المنظمات الدولية أو الوفود لدى هيئات المنظمات الدولية أو في المؤتمرات الدولية
(ب) الممتلكات ذات الطابع العسكري و/أو المستخدمة و/أو المخصصة للاستخدام في أداء المهام العسكرية، و
(ج) ممتلكات البنك الوطني لجمهورية كازاخستان أو الممتلكات الموجودة في الإدارة الائتمانية للبنك الوطني لجمهورية كازاخستان.
المادة (6)
حماية الأفراد والبيئة
(1) ينبغي أن تمتثل المشاريع الرئيسية للتشريعات الحالية في جمهورية كازاخستان المتعلقة بتنفيذ دراسات الأثر الاجتماعي والبيئي التي يتعين إجراؤها على أراضي جمهورية كازاخستان.
(2) يتعيّن نشر هذه الدراسات و/أو إتاحتها لأي شخص مهتم عند الطلب.
المادة (7)
فض المنازعات
ينبغي تسوية النزاعات الناشئة عن تفسير و/أو تطبيق الاتفاقية الماثلة وديًا عن طريق المشاورات الثنائية أو التفاوض بين الطرفين.
المادة (8)
نطاق الاتفاقية وصلاحيتها
(1) اتفق الطرفان، استنادًا للاتفاقية الماثلة، على التعاون في مجال أمن الطاقة وتطوير تعاونهما الاقتصادي في هذا المجال.
(2) تهدف الاتفاقية إلى دعم المشاريع الرئيسية في مجال الطاقة المتجددة، وعلى وجه الخصوص:
(أ) ليس المقصود منها تنظيم جميع جوانب تعاون الطرفين في قطاع الطاقة و/أو التنمية المستدامة، على أن يحتفظ الطرفين بالحق في إبرام أي اتفاقية تعاون أخرى.
(ب) تنطبق دون الإخلال ولا تلغي أو تحل محل تطبيق أي معاهدة أو اتفاقية دولية أخرى سارية بين الأطراف.
المادة (9)
النفاذ والتعديلات والإضافات والمدة
(1) تدخل هذه الاتفاقية حيز النفاذ من تاريخ استلام القنوات الدبلوماسية لآخر إخطار خطي بانتهاء الإجراءات الحكومية الدولية اللازمة لدخول هذه الاتفاقية حيز النفاذ.
(2) تُبرم هذه الاتفاقية لمدة زمنية غير محددة وتنتهي عند انقضاء ثلاثين (30) يومًا من تاريخ استلام أحد الطرفين إخطارًا خطيًا من الطرف الآخر عبر القنوات الدبلوماسية بنيته إنهائها.
(3) يتفق الطرفان على أنه قبل بدء الإجراءات المحلية اللازمة لدخولها حيز التنفيذ، الاتفاق على محتويات ونصوص وشروط اتفاقية الاستثمار و اتفاقية شراء الطاقة وكذلك أسماء المطورين والمطورين المشاركين المحددين للمشاريع الرئيسية.
(4) باستثناء الحد المطلوب للوفاء بالالتزامات المنصوص عليها في المادة (5) من الفقرة (22) (الشروط الرئيسة لتنفيذ المشاريع الرئيسية) أعلاه، لا تسري أحكام هذه الاتفاقية على المصرف الوطني لجمهورية كازاخستان، الذي ليس طرفاً في الاتفاقية الماثلة.
لا يجوز تفسير أي شيء في هذه الاتفاقية على أنه تنازل عن أي حصانات فيما يتعلق بالممتلكات المملوكة للمصرف الوطني لجمهورية كازاخستان و/أو على أساس حق آخر) و/أو الممتلكات الموجودة في الإدارة الائتمانية للمصرف الوطني لجمهورية كازاخستان.
(5) يجوز تعديل الاتفاقية الماثلة بالاتفاق المتبادل بين الطرفين ويشكل جزء لا يتجزأ منها، على أن يُنفذ بموجب بروتوكولات منفصلة وتدخل حيز التنفيذ بالطريقة المنصوص عليها في الفقرة 1 من هذه المادة.
أُبرمت في هذا اليوم الموافق: _____________2023، من نسختين أصليتين، باللغات العربية والكازاخستانية والروسية والإنجليزية وكل نص متساو في الحجية. في حالة وجود اختلافات في التفسير، تسود نسخة اللغة الإنجليزية.
بالنيابة عن:
حكومة جمهورية كازاخستان
بالنيابة عن:
حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة
الملحق (1) للاتفاقية بين حكومة جمهورية كازاخستان وحكومة دولة الإمارات العربية المتحدة بشأن تنفيذ محطة طاقة الرياح: تفاصيل المطور والمشاريع الرئيسية
تسري الاتفاقية الماثلة على المشاريع الرئيسية التالية:
المشروع الرئيسي الأول:
من المتوقع أن يكون من المشروع الرئيسي الأول في إقليم "جامبيل" بجمهورية كازاخستان، وسيكون بالمواصفات التالية:
(1) مزرعة رياح بقدرة طاقة استيعابية 500 ميجاوات.
(2) نظام التخزين بقدرة (150) ميجاوات وسعة تخزين (300) ميجاوات في ساعة متصل بنظام التحكم التلقائي في تردد الشبكة الذي تديره "كيجوك". و تكون نسبة إتاحية نظام التخزين 95% خلال المدة على أساس حد أقصى لعدد دورات الشحن والتفريغ المكافئة 400 دورة سنويًا على مدار 25 عاماً. في حال التشغيل المبكر للمحطة، يبدأ تشغيل نظام التخزين على مراحل أولها عند 200 ميجاوات من القدرة الهوائية المركبة حسبما سيكون محدداً في مستندات المشاريع الرئيسية.
(3) خط نقل علوي أحادي بجهد (220) كيلو فولت يصل طولها الى (125) كم، بحيث تربط المشروع الرئيسي الأول بمحطة "جامبيل" الفرعية الحالية عند نقطة التوصيل بمعدل (220) كيلو فولت.
يجوز للطرفين الاتفاق على نقاط توصيل بديلة أو برنامج توصيل عند الانتهاء من دراسة الربط بالشبكة.
يقع على عاتق شركة المشروع المسؤولية عن إنشاء مرافق الربط البيني، بما في ذلك خطوط النقل العلوية والربط البيني لشبكة (كيجوك)، المزمع تحويلها إلى (كيجوك) للتشغيل والإدارة بتاريخ التشغيل التجاري المشروع الرئيسي الأول.
ومن المتفق عليه أيضًا أن تتحمل (كيجوك) المسؤولية التشغيلية الكاملة عن أصول هذه الشبكة وتضمن توافرها وإتاحيتها لنقل الطاقة تحت عقد الصيانة فيما يخص خطوط النقل العلوية التي تُعد جزءًا من مستندات المشاريع الرئيسية. وبالتالي، تتحمل
(كيجوك) مخاطر أي حالات تقليص للشبكة في أصول هذه الشبكة لأغراض مدفوعات الطاقة المعتبرة المنصوص عليها في الاتفاقية الماثلة ومستندات المشاريع الرئيسية ولجميع الأغراض الأخرى.
تتحمل (كيجوك) تكاليف أي خسائر في التكنولوجيا تنشأ عن أصول الشبكة و نظام التخزين، مع إدراج هذه التكاليف بطريقة إلزامية في الخدمات المنظمة في (كيجوك) وفقاً لتشريعات جمهورية كازاخستان.
تكون التعريفة للمشروع الرئيسي الأول و للمدة 4.49 دولار أمريكي/كيلوواط ساعة.
تتطلع شركة أبوظبي لطاقة المستقبل (ش.م.ع) – "مصدر" بدور المطور الرئيس للمشروع وله الحق في دعوة الجهات التالية للانضمام إلى المشروع الرئيسي الأول كشركاء:
- دبليو سولار للاستثمار – شركة الشخص الواحد ذ م م (ش. ذ. م. م).
- شركة كازاخستان لإدارة صناديق تنمية الاستثمار (KIDF) المحدودة.
- فرق جرين باور (ش. م. ع) (QGP).
يُسمح للمطور الرئيس بجلب شركاء جدد، مع إمكانية أن يتغير تشكيل الشركاء.
المشروع الرئيسي الثاني:
تبلغ طاقة المشروع الرئيسي الثاني (500) ميجاوات على مرحلة واحدة أو عدة مراحل، مع نظام التخزين يغطي (30%) من القدرة المركبة لمدة ساعتين، ومتوافقة مع جميع المتطلبات الأخرى كما هو محدد في نظام التخزين في المشروع الرئيسي الأول أعلاه.
تُحدد التعريفة للمشروع الرئيسي الثاني ولمدة 25 عامًا بسعر ثابت 4.49 دولار أمريكي/كيلوواط ساعة.
إن شركة المشروع هي المسؤولة عن إنشاء مرافق الربط بما في ذلك خطوط النقل العلوية والربط البيني لشبكة "كيجوك"، على أن يتبع الطرفان نفس المنهجية المتبعة في المشروع الرئيسي الأول فيما يخص تشغيل وإدارة هذه الأصول.
تضطلع شركة أبوظبي لطاقة المستقبل (ش.م.ع) - "مصدر" بدور المطور الرئيس للمشروع الرئيس الثاني. يُسمح للمطور الرئيس بجلب شركاء بعد موافقة وزارة الطاقة.
AGREEMENT
BETWEEN
THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF KAZAKHSTAN
AND
THE GOVERNMENT OF THE UNITED ARAB EMIRATES
ON THE IMPLEMENTATION OF THE WIND POWER PLANT
The Government of the Republic of Kazakhstan (the "Kazakhstan Party"), on the one hand,
and
The Government of the United Arab Emirates (the UAE) (the "UAE Party"), on the other,
Hereinafter referred to as the "Parties",
considering:
A. The Parties' desire to consolidate and deepen their energy relations, diversify their energy sources, promote and develop renewable energies, innovative green technologies and their efficient use;
B. The close cooperation between Kazakhstani and Emirati companies in many areas, including energy as well as the existing partnerships and projects which are carried out in these areas thanks to the backing and support of the Parties;
C. The Republic of Kazakhstan's ambitious targets and policies to fight global warming, including its goal of achieving carbon neutrality by 2060, including by way of projects and technology transfers in the renewable energies sector;
have agreed as follows:
Article 1
Objective
1. The purpose of this Agreement (hereinafter - the "Agreement") is to implement cooperation between the Parties to combat global warming by promoting, developing and implementing major projects in the fields of renewable energy and sustainable development in the Republic of Kazakhstan.
2. In particular, the Agreement seeks to promote projects that may contribute towards each of the Parties' objectives, priorities, and commitments in the areas of energy security, green transition and emission reductions.
Article 2
Item
1. This Agreement applies to the fields of renewable energy projects, green technologies and innovations aimed at energy production and storage, including electricity.
2. The Parties intend this Agreement to apply to the major projects (the "Major Projects") to be implemented on the territory of the Republic of Kazakhstan, subject to their acceptance by the Republic of Kazakhstan, and capable of making an effective and significant contribution to the achievement of the above-mentioned objectives of the Parties. Accordingly, the Major Projects shall cumulatively meet the following conditions:
a) a capacity of 1GW;
b) annual decrease in carbon dioxide (CO2) emissions;
c) production of electricity from renewable sources (onshore wind resources);
d) the stability and reliability of the integration of the Major Projects into the Unified Energy System of the Republic of Kazakhstan to strengthen the energy security of the Republic of Kazakhstan;
e) produce and sell electricity for a tariff specified for the relevant Major Project in Annex 1 of the Agreement (the "Tariff");
f) the period for buying energy of 25 years from the commercial operations date for each Major Project (as may be extended on the agreed terms) ("Term") to support the Parties' strategy to achieve carbon neutrality, consistent with the objectives of this Agreement;
g) to ensure the energy security and independence of the Republic of Kazakhstan, on the territory of which each Major Project is being implemented, and to contribute to the stability and reliability of its Unified electricity system;
h) Major Projects are to be developed by one or several project companies registered as legal entities in the Republic of Kazakhstan (including if registered in the jurisdiction of the Astana International Financial Centre) (the "Project Company") created by the entities (the "Developers") having:
i. the financial and technical capabilities to carry out each Major Project, and
ii. demonstrable experience in the development, investment, financing and operation of renewable energies project(s): (i) in Central Asia, and (ii) using an energy storage system; and
i) the Project Company will use commercially reasonable efforts to use the local civil works and services to the extent it is possible and easily accessible in the Republic of Kazakhstan, and will use commercially reasonable efforts to consider the possibility of localisation subject to the quality, timing, technical specifications and other requirements (including those of financial institutions), notwithstanding that the Project Company does not have any obligations in this regard and that such obligations shall not be applicable to the Project company in the future.
3. The names of the specific Developers and specific details and terms of the Major Project are set out in Annex 1 of this Agreement.
4. This Agreement contains general principles for the Parties' cooperation and does not impose an obligation on either Party to implement any of the Major Projects.
5. The terms and conditions of this Agreement shall apply to all the Major Projects and associated phases as outlined in Annex 1 of this Agreement.
Article 3
Implementation of the Agreement
1. The Parties will cooperate in the development, creation, implementation, and operation of the Major Projects in the field of renewable energy and green technologies and innovations on the territory of the Republic of Kazakhstan, including by:
a) cooperation among their respective authorities;
b) cooperation between their respective private sectors;
c) the transfer of technologies required in the fields of renewable energy and storage, and
d) the sharing of know-how and techniques in the fields of renewable energy, generation and storage.
2. The Parties agree on the need for regular consultation and coordination to ensure the implementation of the provisions of this Agreement. In this context, the Parties shall designate representatives duly authorized to carry out such consultations and coordination. From the Kazakhstan Party it shall be the Ministry of Energy of the Republic of Kazakhstan. From the UAE Party it shall be the Ministry of Energy and Infrastructure of the UAE. The Parties shall notify each other by diplomatic channels if the names and details of these authorities change or their functions are transferred to other authorities.
Article 4
Legal framework of the Major Projects
1. The Parties shall ensure the transparency of the legal, legislative and regulatory frameworks within which the Major Projects will be implemented.
2. The Kazakhstan Party shall negotiate and conclude with the Project Company and, as the case may be, the Developers, lenders and other participants to the Major Projects the following agreements:
a) The Financial Settlement Centre for the support of renewable energy sources (the "FSC") shall enter into the Power Purchase Agreement ("PPA");
b) The Government of The Republic of Kazakhstan and the Project Company shall enter into the Investment Agreement and the agreed draft PPA shall be attached to it (the "Investment Agreement");
c) Kazakhstan Electricity Grid Operating Company ("KEGOC") and the Project Company shall enter into the contract for technical dispatching of electricity supply to the grid and usage, maintenance contract in respect of Overhead Transmission Lines ("OHTL") and the grid connection contract;
d) The Akimat of Jambyl Region of Kazakhstan and the Project Company shall enter into the Land Lease Agreement,
and any other agreements which will specify and implement the terms governing the Major Projects (the "Major Project Documents").
Article 5
Key Conditions for the Implementation of the Major Projects
The Kazakhstan Party provides that, in relation to each Major Project to be implemented on the territory of the Republic of Kazakhstan, the Major Project Documents shall include the following key conditions:
1. The terms and the risk allocation between the Parties shall be balanced and acceptable to the international project finance lenders to enable the Project Company to raise non-recourse project financing from the international development financing institutions and commercial lenders.
2. Taking into account the technical features of each Major Project, the buyer is determined to be the FSC, in accordance with the Law of the Republic of Kazakhstan of July 4, 2009 No. 165-IV "On the Support of the Use of Renewable Energy Sources", which purchases electricity produced by each Major Project for the Term. The PPA for the implementation of each Major Project shall be concluded without holding an auction for renewable energy sources or any other bidding procedure, it shall contain the terms agreed by its parties and is not required to be based on any PPA form adopted for use by the FSC.
3. The PPA shall provide for the purchase of electricity for the Tariff from each Major Project for the Term. The Project Company shall be paid the Tariff for any early energy generation from wind turbines prior to the commercial operations date for a period not exceeding 18 months.
4. The parties to each Major Project shall conclude the Major Project Documents that take into account the laws of the Republic of Kazakhstan in force on the date of signing this Agreement as well as the international standards and best practices used for the implementation of similar renewable projects globally and the international bankability requirements.
5. In concluding the Major Project Documents, the relevant Parties shall not apply the procedures provided for by the laws of the Republic of Kazakhstan for the approval of such documents, except for the requirements for mandatory corporate procedures. This provision shall not relieve the Project Company from the need to comply with the regulatory procedures applicable to the connection of each Major Project to the grid.
6. The FSC shall purchase electricity from the Project Company in accordance with the terms of the PPA. The electricity shall be purchased and dispatched from each Major Project on a priority basis with a monthly payment cycle based on the internationally recognized "take or pay" terms whereby the Project Company will receive the guaranteed Tariff for making the electricity available even if the FSC does not require or take delivery of such electricity. The only exceptions to the "take or pay" regime will be the cases of curtailment resulting from planned and unplanned maintenance of the grid, grid emergencies and related emergency repairs, grid force majeure and grid unavailability and, in each case, having a material impact on any Major Project and of limited aggregate duration per year to be set out in the Major Project Documents ensuring the economic viability of each Major Project. All the produced electricity shall be measured at the energy meters inside the wind farm of each Major Project.
7. If and to the extent that the Project Company is prevented from or delayed in commissioning, or restricted in or delayed in, delivering energy to the grid connection point as a result of one or more force majeure events, political risk events, purchaser risk events, or a breach of the Major Project Documents by the Kazakhstan Party or its controlled persons, then, for any period that such events or circumstances are continuing, the Project Company shall receive relief from liability. In addition, the Project Company shall also be entitled to be compensated for the deemed generated energy and the extension of time to perform its obligations where relevant, calculated in accordance with the Major Project Documents.
8. In order to support the production and use of renewable energy in the grid for the effective reduction of the dependence on the non-renewable energy sources, the Kazakhstan Party shall take the necessary measures to reduce the impact on the Major Projects of the period of emergency response in the unified electric power system of the Republic of Kazakhstan, leading to the disconnection of any Major Project from the grid.
9. The Project Company and its lenders and shareholders shall benefit from the payment support obligations of the Kazakhstan Party and its controlled persons in relation to the payment obligation of the FSC under the PPA and the FSC's financial solvency and ability to perform its obligations.
10. The Kazakhstan Party shall ensure that at all times during the term of each Major Project there is a guaranteed letter of credit in place in favour of the Project Company with the credit balance being no less than 4 monthly Tariff payments under the PPA issued by the bank with the credit rating acceptable to the Project Company and its lenders. If the letter of credit is called upon and the credit balance is used, there shall be an obligation to replenish the balance back to the original amount. The Project Company will be required to provide a security bond in respect of its delay to achieve the target commercial operations date.
11. The Kazakhstan Party undertakes to procure the payment of the compensation to the Project Company in the form of increased payments for the electricity under the Investment Agreement and the PPA for any increased costs suffered by each Major Project in any of the following events:
11.1 the curtailment events other than those listed in the Major Project Documents as exceptions to the "take or pay" regime;
11.2 a change in law, including but not limited to, the enactment of any new laws, changes to the existing laws, change in the interpretation or application of existing laws, or delay in receiving government consents;
11.3 a change in grid code;
11.4 an event of default of the Kazakhstan Party or its controlled person under any of the Major Project Documents;
11.5 a competing development event; and
11.6 increased land costs.
12. The Kazakhstan Party undertakes to pay the compensation to the Project Company for any costs incurred by it in compliance with the lenders or governmental requirements in relation to any resettlement of population affected by any Major Project, or as a result of environmental curtailments, archaeological discoveries, agricultural losses and reclassification of the land plots and other similar activities.
13. The Kazakhstan Party undertakes to pay the compensation amount to the Project Company in the following scenarios and in the following amounts:
13.1 In case of termination for default by the Kazakhstan Party or its controlled persons, any risk events under the Kazakhstan Party's control (such as political force majeure including expropriation or nationalization), any change in law and acts of government instrumentalities or delays in taking action, prolonged curtailment or termination by the Kazakhstan Party with no default of the Major Project – the compensation amount sufficient to repay any lenders and any Project Company shareholders for their equity in full, and return on capital, and to cover the termination costs;
13.2 In case of termination for default by the Major Project – the amount sufficient to repay any lenders and to cover the termination costs;
13.3 In case of termination for prolonged natural force majeure event over 180 days – the amount sufficient to repay any lenders and any Project Company shareholders for their contributed equity in full and to cover the termination costs; and
13.4 In case of termination in other scenarios – the amount agreed in the Major Project Documents.
14. There shall be no decommissioning or livelihood restoration costs imposed on the Project Company, its shareholders, or the lenders. All such costs shall be at the expense of the Kazakhstan Party provided that the Project Company shall undertake the necessary decommissioning works if requested and funded by the Kazakhstan Party or its controlled persons.
15. The Project Company shall be allowed to use any individuals and companies it deems necessary for the implementation of the Major Projects. If, during the period of construction and one year after the commercial operations date the Project Company, its contractors and subcontractors require the use of foreign labourers without a required permit, the Project Company will notify the local authorities monitoring the use of foreign force, and the Kazakhstan Party shall ensure that such individuals and companies receive all the necessary immigration visas and permits expeditiously and, in any event, not later than 20 days after making the relevant applications.
16. The Kazakhstan Party undertakes not to allow any adjacent projects and construction that would impact the wind flow used by any Major Project for operations or hinder the operation of any Major Project in any other way, such as urban building developments, artificial mountains or any tall structures, mining or similar subsoil exploration projects, large scale industrial facilities or other wind farms.
17. The Major Project Documents shall be governed by the laws of the Republic of Kazakhstan, except for the specific agreements that the Major Projects international lenders may request to be governed by the laws of England and Wales. The Parties shall consider any such requests when agreeing the Major Project Documents. If requested by the Project Company to support the project financing of any Major Project, the Kazakhstan Party and its controlled persons shall enter into direct agreements in favour of the international lenders on the standard terms acceptable to the lenders and governed by the laws of England and Wales. All the disputes arising from the implementation of the Major Project Documents shall be resolved by arbitration under the ICC rules with a seat in London, UK. The Major Project Documents shall be drafted in English and the English language version shall prevail in case of any dispute(s).
18. If required by the international lenders, the authorised authority of the Republic of Kazakhstan shall issue the written notice acceptable to the international lenders on the capacity of and due execution by the Kazakhstan Party and any of its controlled persons of the Major Project Documents and the validity and enforceability of the Major Project Documents no later than 15 days following their execution.
19. There shall be no requirement for the Project Company to be participating in the balancing market of the Republic of Kazakhstan in real time. Taking into account the technical, economic, and financial aspects, as well as respecting the economic balance of interests of the Parties to the Major Projects, the Parties agree to consider the participation of the Major Projects in the real-time balancing electricity market of the Republic of Kazakhstan.
20. The tariff approved for each Major Projects shall be denominated in United States Dollars ("USD").
21. All payments under the Major Project Documents shall be made in Kazakhstan Tenge ("KZT") at the exchange rate set by the currency exchange on the date of payment.
22. The parties to each Major Project shall comply with all the requirements of the currency legislation of the Republic of Kazakhstan, considering the following:
a) the parties to the Major Project shall have an unlimited right to exchange KZT into USD at the exchange rate set out above on the same date of payment and repatriate such foreign currency through bank accounts;
b) the parties to the Major Project shall be entitled to fulfil currency obligations arising from the Major Project Documents without restrictions, as well as to receive dividends in foreign currency;
c) the Kazakhstan Party shall ensure the availability of sufficient USD to allow the exchange of KZT into USD at the exchange rate set out above on the same date of payment;
d) the Project Company and its group entities shall have unlimited rights to open, maintain and use bank accounts with banks and financial institutions located outside of the Republic of Kazakhstan and transfer USD and other hard currency funds to and from the Republic of Kazakhstan using such accounts without any limitations.
23. The Kazakhstan Party shall procure that the Project Company is granted all the necessary licenses, authorizations, permits, state expertise reviews and approvals (including, if required, the parallel design and construction permits for the major parts of each Major Project) required for the timely implementation of each Major Project and its financing in each case not later than one (1) month after the application. This does not apply to the process of connecting the Major Projects to the grid, which shall follow the procedure and the timings set out in the legislation of the Republic of Kazakhstan as at the date of this Agreement.
24. The Project Company shall pay the taxes, and benefit from the investment incentives and tax benefits provided for investment projects, in each case, under the laws of the Republic of Kazakhstan
25. Any goods, materials, equipment, and spare parts imported for the purposes of the Major Projects shall be exempt from any certification requirements of the Republic of Kazakhstan, except for those that require the compliance certification under the legislation of the Eurasian Economic Union. In such cases, after the conditional import of goods, the certification shall be done in no longer than 60 days following the date of the customs clearance declaration.
26. If any Major Project has a battery energy storage system ("BESS") and if any Major Project is required to use it beyond the maximum number of cycles specified in Annex 1 in any operating year, the Tariff shall be increased accordingly to provide for the decreased BESS life cycle, or the respective Major Project shall be accordingly relieved from the future BESS energy capacity annual degradation and BESS tenor obligations and guarantees respectively as per the technical parameters of BESS.
27. The Kazakhstan Party shall procure the transfer of the land use rights to land plots necessary for each Major Project (including the OHTL right of way) and acceptable to the Developers by the relevant government bodies without holding a tender (auction). The time period for such transfer shall be set out in the Major Project Documents. The scope of the land use rights shall be sufficient for the Developers to implement the Major Projects and for the lenders to finance them on a non-recourse basis and it shall be possible to create sufficient security over such land use rights in favour of the lenders. The land shall be provided with the correct classification for use for each Major Project without any further requirements for reclassification, resettlement or similar actions. All other rights under the Major Project Documents may also be used as security for the lenders, including by way of assignment. If any Major Project is required to extend the OHTL over a distance beyond 125km due to the right of way restrictions, the Tariff shall be increased proportionately to provide for the increased cost associated with the longer OHTL distance.
28. Carbon offsets created within each Major Project shall belong to the Project Company and it shall have the right to use and dispose of such offsets in accordance with the laws of the Republic of Kazakhstan.
29. The Developers undertake to arrange local community development initiatives and professional training and experience sharing programmes for the employees of the Project Company who are nationals of the Republic of Kazakhstan during which such employees shall be able to visit the other projects like the Major Projects abroad, including the UAE.
30. All the parties to the Major Project Documents shall acknowledge that the arbitration award in respect of any Major Project shall be final and binding and shall explicitly waive any immunity in relation to any arbitration or court proceedings arising out of or connected with any of the Major Project Documents, provided that no enforcement acts prior to or after any judgement such as property arrest or enforcement shall be allowed as a result of arbitration under this Agreement in relation to the following:
a) property, including any bank account used or designated for use, when performing the functions of diplomatic representation of the state or its consular facilities, special missions, representatives of international organisations or delegations at to the bodies of international organizations or at international conferences;
b) property of military nature and/or used and/or designated for use in performance of military functions; and
c) property of the National Bank of the Republic of Kazakhstan or property held in the trust management of the National Bank of the Republic of Kazakhstan.
Article 6
Protection of people and the environment
1. The Major Projects must comply with the current legislation of the Republic of Kazakhstan regarding the implementation of social and environmental impact studies to be carried out on the territory of the Republic of Kazakhstan.
2. Such studies shall be published and/or available to any interested person upon request.
Article 7
Dispute resolution
Disputes arising from the interpretation and/or application of this Agreement shall be settled amicably by bilateral consultations or negotiations between the Parties.
Article 8
Scope and validity of the Agreement
1. The Parties agree to cooperate in the field of energy security and to develop their economic cooperation in this area.
2. This Agreement is designed to support the Major Projects in the field of renewable energy; in particular:
a) it is not intended to govern all aspects of the Parties' cooperation on energy and/or sustainable development, the Parties reserve the right to conclude any other cooperation agreement;
b) it applies without prejudice to, and does not repeal or supersede the application of, any other international treaty or convention in force between the Parties.
Article 9
Entry into force, changes and additions, duration
1. This Agreement shall enter into force from the date of receipt by the diplomatic channels of the last written notification about the end of the intergovernmental procedures required for entry of this Agreement into force.
2. This Agreement is concluded for an undetermined time period and shall terminate upon the expiration of thirty (30) days from the date of receipt by one Party by written notice from the other Party through the diplomatic channels of its intention to terminate it.
3. The Parties agree that, prior to the finalization of the domestic procedures necessary for its entry into force, the Parties shall agree on the contents, texts and terms of the Investment Agreement and the PPA, as well as the names of the specific Developers and Co-Developers of the Major Projects.
4. Except to the extent required for the fulfilment of the obligations set out in in Article 5 paragraph 22 (Key conditions for the implementation of the Major Projects) above, the provisions of this Agreement shall not apply to the National Bank of the Republic of Kazakhstan, which is not a party to this Agreement. Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver of any immunities in respect of property owned by the National Bank of the Republic of Kazakhstan (and/or on the basis of another right), and/or property held in the trust management of the National Bank of the Republic of Kazakhstan.
5. This Agreement may be modified and amended by mutual agreement of the Parties and shall constitute its integral parts, which shall be executed by separate protocols and shall enter into force in the manner provided for in paragraph 1 of this Article.
Done in Dubai on 2 of December 2023, by means of two original copies, each in Arabic, Kazakh, Russian and English languages, each text being equally authentic. In case of discrepancies in the interpretation the English language version shall prevail.
For the Government of the Republic of Kazakhstan
For the Government of the United Arab Emirates
Annex 1 to the Agreement between the Government of the Republic of Kazakhstan and the Government of the United Arab Emirates on the implementation of the wind power plant: Developer and Major Projects Details
This Agreement shall apply to the following Major Projects.
First Major Project:
The First Major Project is expected to be in the Jambyl region of Republic of Kazakhstan, and will have the following parts:
- A wind farm of 500 MW energy capacity.
- A BESS of 150MW capacity and 300MWh capacity connected to the automatic grid frequency control system operated by KEGOC. The BESS availability is 95% during the Term and is based on a maximum number of charging and discharging equivalent full cycles of 400 cycles per year over 25 years. In case of early generation, BESS shall be commissioned in stages starting at 200MW of the installed wind capacity as set out in the Major Project Documents.
- Up-to 125km single 220kV OHTL connecting the First Major Project with existing Jambyl substation at the 220kV connection bay. The Parties may agree alternative connection points or connection schemes upon completion of the power evacuation study.
The Project Company is responsible for constructing the interconnection facilities, including the OHTL and interconnections to KEGOC grid, which shall be transferred to KEGOC for operation and management on the commercial operations date of the First Major Project. It is agreed that KEGOC will assume the full operational responsibility for these network assets and will ensure its availability for power transmission under the maintenance contract in respect of the OHTL which shall be considered part of the Major Project Documents, thus KEGOC undertakes the risk of any grid curtailment cases at these network assets for the purposes of the deemed energy payments set out in this Agreement and in the Major Project Documents and for all other purposes. KEGOC shall bear the costs of any technological losses arising from such network assets and BESS, with the mandatory inclusion of these costs in the regulated services of KEGOC in accordance with the legislation of the Republic of Kazakhstan.
The Tariff for the First Major Project shall be set for the duration of the Term at 4.49 USDc/kWh.
Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar will act as the lead developer of the First Major Project and has the right to invite the following entities to join the First Major Project as partners:
- W Solar Investment – Sole Proprietorship L.L.C.;
- Kazakhstan Investment Development Fund (KIDF) Management Company LTD.;
- PC "Qazaq Green Power PLC".
The lead developer shall be allowed to bring in new partners and the composition of the partners may change.
Second Major Project:
The Second Major Project shall have 500 MW energy capacity over a single or multiple phases with BESS covering 30% of installed capacity over 2 hours, and complying with all the other requirements as set out for BESS in the First Major Project above.
The Tariff for the Second Major Project shall be set for the duration of 25 years at 4.49 USDc/kWh.
The Project Company is responsible for constructing the interconnection facilities including the OHTL and interconnections to KEGOC grid and the parties shall follow the same approach as the First Major Project in respect of the operation and management of these assets.
Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar will act as the lead developer of the Second Major Project. The lead developer shall be allowed to bring partners after approval from the Ministry of Energy.
СОГЛАШЕНИЕ
МЕЖДУ
ПРАВИТЕЛЬСТВОМ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН
И
ПРАВИТЕЛЬСТВОМ ОБЪЕДИНЕННЫХ АРАБСКИХ ЭМИРАТОВ
О РЕАЛИЗАЦИИ ПРОЕКТА ВЕТРОВОЙ ЭЛЕКТРОСТАНЦИИ
Правительство Республики Казахстан (далее – «Казахстанская Сторона»), с одной стороны,
и
Правительство Объединенных Арабских Эмиратов (ОАЭ) (далее – «Сторона ОАЭ»), с другой стороны,
именуемые далее «Стороны»,
принимая во внимание:
А. Желание Сторон укреплять и углублять свои отношения в рамках энергетики, диверсифицировать свои источники энергии, а также продвигать и развивать возобновляемые источники энергии, инновационные зеленые технологии и их эффективное использование;
В. Тесное сотрудничество между казахстанскими компаниями и компаниями ОАЭ в разных областях, включая сферу электроэнергетики, а также существующие партнерские отношения и проекты, реализующиеся в указанной области благодаря поддержке и содействию Сторон;
С. Амбициозные цели и политику Республики Казахстан по борьбе с глобальным потеплением, включая достижение углеродной нейтральности к 2060 году, в том числе посредством проектов и передачи технологий в сфере возобновляемых источников энергии;
согласились о нижеследующем:
Статья 1
Цель
1. Целью настоящего соглашения (далее – «Соглашение») является осуществление сотрудничества между Сторонами в борьбе с глобальным потеплением посредством продвижения, разработки и реализации проектов в области возобновляемых источников энергии и устойчивого развития на территории Республики Казахстан.
2. В частности, Соглашение направлено на продвижение проектов, которые могут содействовать достижению целей и приоритетов, а также исполнению обязательств Сторон в области энергетической