قانون رقم ( 3 ) لسنة 2019

بشأن شركة مؤسسة أبوظبي للطاقة

نحن خليفة بن زايد آل نهيان، حاكم أبوظبي.

• بعد الاطلاع على القانون رقم (1) لسنة 1974 بإعادة تنظيم الجهاز الحكومي في إمارة أبوظبي وتعديلاته.
• وعلى القانون رقم (2) لسنة 1971 في شأن المجلس الاستشاري الوطني وتعديلاته.
• وعلى القانون رقم (2) لسنة 1998 في شأن تنظيم قطاع الماء والكهرباء في إمارة أبوظبي وتعديلاته.
• وعلى القانون رقم (14) لسنة 2008 بشأن جهاز أبوظبي للمحاسبة.
• وعلى القانون رقم (1) لسنة 2017 بشأن النظام المالي لحكومة أبوظبي.
• وعلى القانون رقم (2) لسنة 2018 بتأسيس شركة أبوظبي التنموية القابضة (شركة مساهمة عامة).
• وعلى القانون رقم (11) لسنة 2018 بشأن إنشاء دائرة الطاقة.
• وعلى القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية وتعديلاته.
• وعلى قرار رئيس المجلس التنفيذي رقم (26) لسنة 2017 بتشكيل اللجنة العليا بشأن قطاع الماء والكهرباء في إمارة أبوظبي.
• وعلى قرار رئيس المجلس التنفيذي رقم (26) لسنة 2018 بشأن اختصاصات إضافية لدائرة الطاقة.
• وبناءً على ما عُرض على المجلس التنفيذي، وموافقة المجلس عليه.
• أصدرنا القانون الآتي:

التعاريف

مادة (1)

في تطبيق أحكام هذا القانون، يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها، ما لم يدل سياق النص على خلاف ذلك:

الشكل القانوني للشركة

مادة (2)

• يُعدل الشكل القانوني لشركة مؤسسة أبوظبي للطاقة ليصبح شركة مساهمة عامة وتكون لها الشخصية الاعتبارية المستقلة وتتمتع بالاستقلال المالي والإداري، والأهلية القانونية الكاملة للتصرف، وللشركة استخدام اسم مختصر لها وفقاً لما يحدده مجلس الإدارة، ويجوز تغيير اسم الشركة واسمها المختصر وشكلها القانوني وفقاً للإجراءات التي يحددها نظامها الأساسي.
• يصدر مجلس الإدارة النظام الأساسي للشركة والشركات التابعة المملوكة من قبل الشركة بالكامل وأي تعديلات تطرأ على أي منها بعد موافقة السلطة المعنية، دون الحاجة لأية موافقات أو متطلبات أخرى.

ملكية الحصص والأسهم في الشركة والأصول

مادة (3)

• تنقل ملكية جميع الحصص والأسهم في الشركة إلى الشركة القابضة.
• تنقل إلى الشركة جميع الأموال المنقولة والأموال غير المنقولة والعقارات والحصص والأسهم في الشركات المملوكة من قبل الدائرة بما في ذلك جميع صلاحيات الدائرة المرتبطة أو المتعلقة بحصص أو أسهم أي من الشركات التابعة الواردة في أي تشريع أو نظام أو قرار، كما تنقل إلى الشركة جميع أصول وموجودات وأموال دائرة الطاقة الأخرى والتي يصدر بتحديدها قرار من السلطة المعنية.

مقر الشركة

مادة (4)

مقر الشركة الرئيسي مدينة أبوظبي، ولمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات داخل الدولة وخارجها.

رأس مال الشركة

مادة (5)

• حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ (500,000,000) خمسمائة مليون درهم، مقسماً إلى (500,000,000) خمسمائة مليون سهم، وتكون القيمة الإسمية للسهم درهم واحد.
• حدد رأس المال المصدر بمبلغ (100,000,000) مائة مليون درهم، مقسماً إلى (100,000,000) مائة مليون سهم، وتكون القيمة الإسمية للسهم درهم واحد، وجميعها أسهم إسمية ومدفوعة بالكامل.
• جميع أسهم الشركة مملوكة بالكامل للشركة القابضة.
• لمجلس الإدارة زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه وفقاً لما هو محدد في النظام الأساسي للشركة وبعد الحصول على موافقة السلطة المعنية.
• لا يجوز بيع أو التنازل أو رهن أسهم الشركة إلا بقرار من السلطة المعنية وفقاً لما هو محدد في النظام الأساسي.

أغراض الشركة

مادة (6)

• تباشر الشركة وأي من شركاتها التابعة جميع الاختصاصات المحددة لها في القانون رقم (2) لسنة 1998 المشار إليه أو قوانين أو مراسيم أو قرارات تأسيس كل من الشركات التابعة وأية اختصاصات أخرى يحددها النظام الأساسي للشركة أو الأنظمة الأساسية لأي من شركاتها التابعة أو أية تراخيص أو تصاريح أو موافقات صادرة لأي منها.
• للشركة في سبيل تحقيق أغراضها، أن تباشر كافة العمليات والتصرفات التي يقتضيها حسن قيامها بأعمالها وزيادة عائداتها داخل الدولة وخارجها بما في ذلك دون حصر:
  • تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة والسفن والناقلات واستئجارها ورهنها، واقتراض الأموال وإصدار التعهدات والضمانات والكفالات، والحصول على التسهيلات المالية، وإقراض الشركات التابعة أو المملوكة من قبلها، وإبرام العقود المرتبطة بذلك.
  • المساهمة وتشجيع دعم المشاريع والأعمال والنشاطات التي تساعد الشركة على تعزيز مركزها داخل الدولة وخارجها.
  • المساهمة في عمليات تمويل المشروعات التي تقوم بها الشركة والشركات التابعة لها أو غيرها من الشركات وذلك بصفتها مساهمة أو مانحة للقروض أو ضامنة لها، وللشركة تملك أو إصدار سندات الدين والصكوك بأنواعها وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة بعد موافقة السلطة المعنية.
  • تأسيس شركات مملوكة لها بالكامل أو بالاشتراك مع الغير.
  • فتح وإدارة وإغلاق الحسابات المصرفية وسحب وقبول والتفاوض عن الأذونات القابلة للتداول وإصدار الكفالات المالية للشركات التابعة أو الغير وإبرام القروض والتسهيلات المالية والائتمانية وعقود المشتقات المالية ومباشرة عمليات إدارة الخزينة لأموال الشركة وشركاتها التابعة.
  • شراء الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى المتصلة بنشاط الشركة أو أي من الشركات التابعة لها والتصرف بها لأغراض التداول أو إدارة المخاطر أو أية أغراض أخرى تراها الشركة مناسبة.
  • وضع الأنظمة الخاصة المتعلقة بالتوظيف والتقاعد ومكافآت وحوافز ومستحقات وبدلات وعلاوات موظفي الشركة والشركات التابعة المملوكة بالكامل من قبل الشركة، وذلك مع مراعاة التشريعات المتعلقة بتقاعد المواطنين.
  • المساهمة وتشجيع ودعم وتقديم المنح العينية والنقدية للمشاريع والأعمال والنشاطات بما في ذلك المشاريع والنشاطات والمبادرات غير الربحية والمجتمعية.
  • مباشرة كافة الإجراءات القانونية والقضائية والاتفاق على الصلح والتسوية والتحكيم والتخلي عن النزاعات وإجراءات التحكيم والوساطة.
  • القيام بجميع الأعمال الأخرى المرتبطة أو المتعلقة بأهداف ونشاطات الشركة أو التي يعتبرها مجلس الإدارة بأنها لازمة أو ضرورية لتمكين الشركة أو أي من الشركات التابعة من تحقيق أي من أغراضها.

مدة الشركة

مادة (7)

مدة الشركة تسع وتسعون (99) سنة ميلادية بدأت بتاريخ تسجيلها بالسجل التجاري، وتجدد تلقائياً لمدة مماثلة وفقاً لأحكام النظام الأساسي للشركة.

مجلس الإدارة

مادة (8)

• يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة من خمسة أعضاء على الأقل بمن فيهم الرئيس، ويبين النظام الأساسي للشركة إجراءات انعقاده وكيفية التصويت على قراراته.
• يستمر مجلس إدارة الشركة القائم بتاريخ نفاذ أحكام هذا القانون بمباشرة صلاحياته إلى أن يصدر قرار من السلطة المعنية بإعادة تشكيله.
• مدة عضوية مجلس الإدارة أربع سنوات تجدد تلقائياً ما لم يصدر قرار من السلطة المعنية بإعادة تشكيله.

صلاحيات مجلس الإدارة

مادة (9)

• مجلس الإدارة هو السلطة المختصة بوضع استراتيجية السياسة العامة للشركة والشركات التابعة المملوكة من قبلها بالكامل ومتابعة تنفيذها لتحقيق أهدافها، وما لم تقرر السلطة المعنية خلاف ذلك، يتولى مجلس الإدارة دون غيره مباشرة جميع أغراض الشركة الواردة في هذا القانون وفي النظام الأساسي للشركة، وله على وجه الخصوص القيام بالآتي وذلك دون الحاجة للحصول على أية موافقات إضافية من أي جهة أخرى:
  1. اقتراح الخطط الاستراتيجية للشركة والشركات التابعة المملوكة لها بالكامل واعتمادها من السلطة المعنية والإشراف على تنفيذها.
  2. إصدار اللوائح المالية والإدارية بما فيها الموارد البشرية وكذلك اللوائح التشغيلية والنظم الخاصة بإجراءات المناقصات والمزايدات والعقود والمشتريات للشركة وشركاتها التابعة المملوكة بالكامل من قبل الشركة بما يمكنها من تحقيق أغراضها، بعد اعتمادها من السلطة المعنية.
  3. اقتراح الهيكل التنظيمي للشركة والشركات التابعة وإصدار الأنظمة واللوائح الداخلية الخاصة بموظفي ومستخدمي الشركة وشركاتها التابعة المملوكة بالكامل لها والأنظمة التي تعنى بجميع شؤون الموظفين واعتمادها من السلطة المعنية.
  4. اقتراح موازنة الشركة والشركات التابعة وحساباتها الختامية عن كل سنة مالية ورفعها للسلطة المعنية للاعتماد بما لا يتعارض مع أنظمة الإدراج في الأسواق التي تخضع لها أي من الشركات التابعة.
  5. تعيين رئيس تنفيذي للشركة وإعفائه من منصبه.
  6. تشكيل مجالس إدارات وتعيين المدراء أو الرؤساء التنفيذيين لأي من الشركات التابعة المملوكة بالكامل للشركة، ولمجلس الإدارة أن يعهد بإدارة أي من الشركات التابعة المملوكة بالكامل لها إلى لجنة يشكلها أو إلى مجلس إدارة أو مدير أو رئيس تنفيذي عوضاً عن مجلس إدارة لكل منها.
  7. تقسيم ونقل وتحويل ودمج وتوحيد وبيع ورهن وإعادة هيكلة أي من أموال الشركة أو أصولها أو موجوداتها أو أصول أو موجودات أو أموال أي من شركاتها التابعة المملوكة بالكامل لها أو التنازل عن أي منها والتصرف بأي منها بكافة أشكال التصرف القانوني بعد اعتمادها من السلطة المعنية.
  8. السماح للشركة وشركاتها التابعة بمباشرة أي عملية استثمار أو اقتراض أو إقراض أو إصدار ضمانات أو كفالات أو سندات أو صكوك أو أية أدوات دين أخرى وفقاً لما يراه مجلس الإدارة مناسباً من الشروط والمدد وحجم أي من الاستثمارات أو الاقتراض أو السندات أو الصكوك بعد اعتمادها من السلطة المعنية.
  9. الاستحواذ على ودمج الشركات والمنشآت وتحديد قيمة الاستحواذ بعد اعتمادها من السلطة المعنية.
  10. تشكيل اللجان الدائمة والمؤقتة من بين أعضائه أو من الغير وتحديد اختصاصاتها، وله أن يفوض بعض من اختصاصاته لأي من هذه اللجان.
• لمجلس الإدارة تفويض أي من أعضاء المجلس أو لجانه وكل من يراه مناسباً من موظفي الشركة أو الشركات التابعة أو الغير بأي من الصلاحيات المحددة لمجلس الإدارة في هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة وتحديد الأسس والضوابط لممارسة هذه الصلاحيات.
• تشكل السلطة المعنية الجمعية العمومية للشركة، ويمثل مجلس الإدارة الشركة في اجتماعات الجمعيات العمومية لكل من الشركات التابعة.

التقارير السنوية

مادة (10)

يقوم مجلس الإدارة برفع تقرير سنوي عند نهاية كل سنة مالية للشركة القابضة وللسلطة المعنية، مبيناً فيه ما تملكه أو تساهم فيه الشركة من شركات وأصول وموجودات ومشاريع واستثمارات.

مدقق الحسابات

مادة (11)

يكون للشركة مدقق حسابي أو أكثر من المدققين المعتمدين لتدقيق الحسابات والبيانات المالية للشركة يصدر بتعيينه قرار من مجلس الإدارة وفقاً لما يقرره النظام الأساسي للشركة، ويحدد القرار الصادر في هذا الشأن مدة تعيين مدقق الحسابات وأتعابه السنوية.

السنة المالية

مادة (12)

تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام ميلادي.

الموارد المالية للشركة

مادة (13)

تتكون الموارد المالية للشركة من الآتي:

• الاعتمادات السنوية أو الطارئة التي يتم تخصيصها لها من قبل الحكومة.
• عوائد استثمارات أموالها.
• حصة الشركة في الأرباح التي تحققها الشركات التابعة.
• الدخل العائد من الخدمات التي تقدمها والأنشطة التي تمارسها.
• أية موارد أخرى يقرها مجلس الإدارة.

أحكام ختامية

مادة (14)

• لا تخل أي من أحكام هذا القانون بأي من التراخيص أو التصاريح أو الاستثناءات أو الموافقات الصادرة من الجهات الحكومية الاتحادية والمحلية في الدولة والتي تتمتع بها الشركة وأي من شركاتها التابعة في تاريخ صدور هذا القانون، ويستمر سريان هذه التراخيص والتصاريح والاستثناءات والموافقات بعد نفاذ أحكام هذا القانون.
• لا يخل نقل ملكية الموجودات والأصول والعقارات والأموال والحصص أو الأسهم في الشركة وشركاتها التابعة من الدائرة إلى الشركة أو الشركة القابضة وفقاً لأحكام هذا القانون، بأي من التزامات الشركة أو الشركات التابعة وفقاً للاتفاقيات والعقود والوثائق المبرمة من قبل الشركة أو أي من شركاتها التابعة، كما لا يخل بأي من العقود المباشرة المبرمة من قبل الحكومة المرتبطة بأي من مشاريع المنتج المستقل في الدولة.
• لا تسري على الشركة وشركاتها التابعة المملوكة بالكامل من قبل الشركة التشريعات المتعلقة بالمشتريات والمناقصات والمزايدات والمستودعات والنظم المالية المعمول بها في الإمارة، وتخضع الشركة وشركاتها التابعة المملوكة بالكامل من قبل الشركة لإشراف السلطة المعنية دون غيرها.
• للشركة تمويل مشاريعها وأي من مشاريع الشركات التابعة المملوكة من قبلها بالكامل وفقاً للأنظمة واللوائح والتعليمات التي يصدر بتحديدها قرار من السلطة المعنية بناءً على توصية مجلس الإدارة.
• يكون توزيع الأرباح التي تحققها الشركة أو أي من شركاتها التابعة المملوكة بالكامل من قبلها وفقاً لما تحدده السلطة المعنية بناءً على توصية مجلس الإدارة.

الضرائب والرسوم المحلية

مادة (15)

تعفى الشركة والشركات التابعة المملوكة من قبلها بالكامل من جميع الضرائب والرسوم المحلية.

النفاذ والنشر

مادة (16)

يُنفذ هذا القانون من تاريخ صدوره، ويُنشر في الجريدة الرسمية.