قرار مجلس إدارة هيئة مياه وكهرباء أبو ظبي
رقم (35) لسنة 2014
في شأن تأسيس شركة المرفأ القابضة للطاقة
شركة مساهمة عامة

- رئيس الهيئة.

• بعد الاطلاع على القانون رقم (2) لسنة 1998 في شأن تنظيم قطاع الماء والكهرباء في إمارة أبو ظبي والقوانين المعدلة له.
• وعلى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 بشأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له.
• وعلى قرار المجلس التنفيذي رقم 11 جـ 1/2014 بشأن مشروع تطوير محطة لإنتاج الكهرباء وتحلية المياه في المرفأ.

- تقرر ما يلي:

المادة الأولى

تؤسس بموجب أحكام هذا القرار شركة مساهمة عامة تسمى "شركة المرفأ القابضة للطاقة" يكون لها الشخصية الاعتبارية المستقلة وتتمتع بالأهلية الكاملة لتحقيق أغراضها بعد استكمال الإجراءات القانونية اللازمة، ويشار إليها فيما بعد باسم "الشركة".

المادة الثانية

مقر الشركة الرئيسي في مدينة أبو ظبي ولمجلس إدارة الشركة أن ينشئ لها فروعًا أو مكاتب داخل دولة الإمارات العربية المتحدة أو خارجها.

المادة الثالثة

حدد رأس مال الشركة بمبلغ ثمانمائة مليون درهم (800.000.000 درهم) لا غير موزعًا على ثمانين مليون (80.000.000) سهم بقيمة اسمية قدرها (10) دراهم للسهم الواحد، وتكون جميعها أسهم نقدية متساوية القيمة. وقد قامت هيئة مياه وكهرباء أبو ظبي بإيداع مبلغ وقدره (10.000.000) عشرة مليون درهم في الحساب المصرفي للشركة والذي يمثل جزء من القيمة الاسمية للأسهم وتقوم بإيداع الجزء غير المدفوع من قيمة رأس مال الشركة في الحساب المصرفي للشركة في المواعيد والطريقة التي يحددها مجلس إدارة الشركة بعد أخذ موافقة هيئة مياه وكهرباء أبو ظبي ووفقًا لاحتياجات المشروع.

المادة الرابعة

غرض الشركة الأساسي هو تملك وإدارة وتمويل الشركات والمشاريع العاملة في مجال إنتاج وتوليد الطاقة وتحلية المياه بمفردها أو بالاشتراك مع أية جهات أو شركات أخرى، ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع غيرها من الشركات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها في داخل الدولة أو في خارجها ولها أن تتملك تلك الشركات أو أن تلحقها بها. ولا تخضع الشركة لأحكام المواد (4) و(68) والمواد (70) إلى (143) والمادة (173) و(179) و(200) و(209) و(211) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 بشأن الشركات التجارية وتعديلاته.

المادة الخامسة

تكون جميع أسهم الشركة اسمية ومملوكة بكاملها لهيئة مياه وكهرباء أبو ظبي وقد اكتتبت الهيئة في كامل رأس المال.

المادة السادسة

1. تكون مسئولية الشركة تجاه الغير محدودة برأس مالها وموجوداتها، وتكون مسئولية المساهم محدودة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها، كما يكون المساهم مسؤولاً عن أداء الجزء غير المدفوع من القيمة الاسمية للأسهم.
2. يعين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة بقرار من رئيس هيئة مياه وكهرباء أبو ظبي.
3. تعمل الشركة وفقًا لأحكام هذا القرار والنظام الأساسي المرفق به.

المادة السابعة

لهيئة مياه وكهرباء أبو ظبي -بعد موافقة المجلس التنفيذي- حق بيع كل أو جزء من أسهمها في الشركة عن طريق الاكتتاب العام أو الخاص أو عن طريق المزايدة ويحدد القرار الصادر بهذا الشأن طريقة الاكتتاب العام أو الخاص أو شروط المشاركة في المزايدة والنسبة التي ستعرض للبيع من أسهم الشركة. كما يجوز للهيئة التنازل عن كل أو جزء من ما تملكه من أسهم في الشركة لأي شركة تمتلك فيها الهيئة أسهما سواء تملك كلي أو جزئي. ويجوز أن يتم هذا البيع أو التنازل في أي وقت بعد قيد الشركة في السجل التجاري.

المادة الثامنة

مدة الشركة (50) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري ويجوز بقرار من الجمعية العمومية غير العادية للشركة إطالة أو تقصير هذه المدة إذا اقتضى غرض الشركة ذلك.

المادة التاسعة

تسري على الشركة أحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية وتعديلاته وأحكام القانون رقم (15) لسنة 1998 وذلك فيما لم يرد به نص في هذا القرار والنظام الأساسي وأحكام القانون رقم (2) لسنة 1998 في شأن تنظيم قطاع الماء والكهرباء في إمارة أبو ظبي وأحكام أية اتفاقية خاصة تعقدها الشركة.

المادة العاشرة

ينفذ هذا القرار ويعمل به اعتبارًا من تاريخ صدوره.

صدر في أبو ظبي:
بتاريخ: 8 يوليو 2014م
الموافق: 10 رمضان 1435هـ

النظام الأساسي لشركة المرفأ القابضة للطاقة
شركة مساهمة عامة

الباب الأول
التأسيس

تأسست وفقًا لأحكام القانون رقم (2) لعام 1998 في شأن تنظيم قطاع الماء والكهرباء في إمارة أبو ظبي وتعديلاته، ووفقًا لقرار رئيس الهيئة رقم (35) لسنة 2014، ووفق هذا النظام شركة مساهمة عامة بالشروط المقررة فيما بعد، ويشار إليها لاحقًا بلفظ "الشركة".
كما يشار لهيئة مياه وكهرباء أبو ظبي بلفظ "الهيئة".

المادة (1)

اسم الشركة هو "شركة المرفأ القابضة للطاقة" شركة مساهمة عامة.

المادة (2)

مقر الشركة الرئيسي هو مدينة أبو ظبي ويجوز لمجلس إدارة الشركة أن ينشئ لها فروعًا أو مكاتب أو توكيلات في دولة الإمارات العربية المتحدة أو في خارجها.

المادة (3)

مدة الشركة هي (50) خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري ويجوز بقرار من رئيس الهيئة، ما دامت مالكة لجميع الأسهم في الشركة، أو بقرار من الجمعية العمومية غير العادية تمديد هذه المدة.

المادة (4)

الأغراض الرئيسية التي أسست الشركة من أجلها هي تملك وإدارة وتمويل الشركات والمشاريع العاملة في مجال إنتاج وتوليد الطاقة وتحلية المياه بمفردها أو بالاشتراك مع أية جهات أو شركات أخرى، ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع غيرها من الشركات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها في داخل الدولة أو في خارجها ولها أن تتملك تلك الشركات أو أن تلحقها بها. ولا تخضع الشركة لأحكام المواد (4) و(68) والمواد (70) إلى (143) والمادة (173) و(179) و(209) و(211) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 بشأن الشركات التجارية وتعديلاته.

الباب الثاني
رأس المال

المادة (5)

حدد رأس مال الشركة بمبلغ ثمانمائة مليون (800.000.000) درهم لا غير، موزعة على ثمانين مليون (80.000.000) سهم بقيمة اسمية قدرها 10 دراهم للسهم الواحد وتكون جميع أسهمها مملوكة من قبل الهيئة، وللهيئة الحق في التنازل عن أي من أسهمها في الشركة أو تحويلها وفقًا للشروط التي تحددها الهيئة وبعد موافقة المجلس التنفيذي بذلك وقد قامت الهيئة بإيداع مبلغ وقدره عشرة (10) مليون درهم في الحساب المصرفي للشركة والذي يمثل جزء من القيمة الاسمية للأسهم وسوف تقوم بإيداع الجزء غير المدفوع من قيمة رأس مال الشركة في الحساب المصرفي للشركة في المواعيد والطريقة التي يحددها مجلس إدارة الشركة بعد أخذ موافقة الهيئة ووفقًا لاحتياجات المشروع.

المادة (6)

تكون جميع أسهم الشركة اسمية ومملوكة بكاملها للهيئة وقد اكتتبت الهيئة في كامل رأس المال.

المادة (7)

تقوم الشركة باستخراج شهادة الأسهم ويقوم مجلس إدارة الشركة بتسليم تلك الشهادة للهيئة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إشهار الشركة عن طريق قيدها بالسجل التجاري.

المادة (8)

لا تلتزم الهيئة بأية التزامات على الشركة إلا في حدود ما تملكه من أسهم، ولا يجوز زيادة التزاماتها إلا بموافقتها.

المادة (9)

للهيئة بعد أخذ موافقة المجلس التنفيذي حق بيع كل أو جزء من أسهمها في الشركة عن طريق الاكتتاب العام أو الخاص أو عن طريق المزايدة. ويحدد القرار الصادر بهذا الشأن طريقة الاكتتاب العام أو الخاص أو شروط المشاركة في المزايدة والنسبة التي ستعرض للبيع من أسهم الشركة. كما يجوز للهيئة التنازل عن كل أو جزء من ما تملكه من أسهم في الشركة لأي شركة تمتلك فيها الهيئة أسهما سواء تملك كلي أو جزئي. ويجوز أن يتم هذا البيع أو التنازل في أي وقت بعد قيد الشركة في السجل التجاري.
لا تخضع الشركة لأحكام المواد (4) و(68) والمواد من (70) إلى (143) والمواد (173) و(179) و(200) و(209) و(211) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 بشأن الشركات التجارية وتعديلاته.

المادة (10)

السهم غير قابل للتجزئة.

المادة (11)

يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للأسهم الأصلية. كما يجوز تخفيض رأس مال الشركة وفقًا للتشريعات السارية.
ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وإذا تم إصدارها بعلاوة إصدار أضيفت العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال.
وتكون زيادة رأس المال أو تخفيضه بقرار من الهيئة، ما دامت تملك جميع الأسهم، بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة في الحالتين وبعد سماع تقرير مدقق الحسابات في الحالة الأخيرة، وعلى أن يبين في حالة الزيادة مقدارها وسعر إصدار الأسهم وحق الهيئة أو المساهمين الآخرين(1)، إن وجدوا عند تقديم اقتراح مجلس الإدارة، في الشركة في الاكتتاب في هذه الزيادة ويبين في حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفيته.

الباب الثالث
في سندات القرض

المادة (12)

للجمعية العمومية العادية للشركة أن تقرر إصدار سندات، ويبين القرار قيمة السندات وشروط إصدارها. وللجمعية العمومية حق تفويض مجلس إدارة الشركة في تعيين طريقة طرح السندات والفئة أو الفئات التي يمكن لها الاكتتاب بهذه السندات.

المادة (13)

مع مراعاة المادة (12) من هذا النظام، يجوز للشركة إصدار سندات قرض تزيد قيمتها على رأس مال الشركة وقت إصدار هذه السندات دون الحاجة للحصول على أي ترخيص أو إذن أو اتخاذ أي إجراء آخر.

المادة (14)

لا تخضع الشركة لأحكام المواد من (177) إلى (186) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له.

الباب الرابع
في مجلس الإدارة

المادة (15)

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة ولا يزيد على تسعة أعضاء بمن فيهم الرئيس، يصدر بتعيينهم قرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة.
وتكون أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة من مواطني الدولة.

المادة (16)

يتم تعيين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة لمدة ثلاث سنوات، وفي نهاية هذه المدة يعاد تشكيل المجلس ويجوز إعادة تعيين الأعضاء الذين انتهت مدة عضويتهم في مجلس إدارة الشركة. ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء، وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس. ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديه.
وتعين الهيئة عضوًا أو أكثر في المراكز التي تخلو في أثناء فترة عضوية المجلس، وفي جميع الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه ويجوز إعادة تعيينه لمدة جديدة.
تسقط عضوية مجلس الإدارة عن رئيس مجلس إدارة الشركة أو أي عضو في الأحوال التالية:

1. العجز العقلي أو الجسدي الذي يؤثر على قيام العضو بمهامه.
2. العجز عن الوفاء بديونه أو إشهار إفلاسه.
3. الاستقالة.
4. صدور قرار من الهيئة بإسقاط عضويته أو عزله لأي سبب من الأسباب.

المادة (17)

يجب على أي عضو بمجلس إدارة الشركة تكون له مصلحة أو منفعة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في أي موضوع مطروح أمام المجلس إخطار المجلس بطبيعة تلك المصلحة أو المنفعة وإثبات ذلك في محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك في المداولات المتعلقة بها أو في التصويت عليها.
وفي حال عدم التزام العضو بما ذكر في هذه المادة يكون ذلك سببًا لعزل العضو من عضوية مجلس الإدارة ويجب على مجلس إدارة الشركة اتخاذ قرار برفع توصية بالعزل إلى الهيئة حال ثبوت إخلال العضو بهذا الالتزام.

المادة (18)

يجوز للهيئة بقرار منها أن تعين من بين أعضاء مجلس إدارة الشركة عضوًا منتدبًا أو أكثر للإدارة، ويحدد قرار التعيين الصادر اختصاصات ومكافآت ذلك العضو.

المادة (19)

لمجلس إدارة الشركة جميع السلطات في إدارة الشركة والقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها أغراضها ولا يحد من هذه السلطة إلا بما نص عليه بهذا النظام أو بقرارات الهيئة.
يضع مجلس إدارة الشركة اللوائح المتعلقة بالشؤون الإدارية والمالية وشؤون الموظفين ومعاملاتهم المالية، كما يضع المجلس لائحة خاصة بتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسؤوليات وذلك وفقًا لما تقرره الهيئة.

المادة (20)

يملك حق التوقيع عن الشركة رئيس مجلس إدارتها وكل شخص يصدر بتحديده قرار من الهيئة، ويحق لمن يملك حق التوقيع عن الشركة أن ينيب غيره في بعض أو كل اختصاصاته.

المادة (21)

يعقد مجلس إدارة الشركة اجتماعاته في مركز الشركة كلما دعت الحاجة إلى انعقاده بناء على دعوة الرئيس أو بناء على طلب عضوين من أعضاء المجلس أو بناء على طلب الهيئة.
ويجب أن يجتمع مجلس إدارة الشركة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل.

المادة (22)

لا يكون اجتماع مجلس إدارة الشركة صحيحًا إلا بحضور أغلبية أعضائه، ويجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أن ينيب غيره من أعضاء المجلس في التصويت.
وتصدر قرارات مجلس إدارة الشركة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه.
يكون القرار الخطي لمجلس الإدارة، صحيحًا ونافذًا كما لو كان قد اتخذ بموجب قرار خلال اجتماع مجلس الإدارة تمت الدعوة إليه وانعقد أصولاً، ويجوز أن يتكون القرار الخطي من عدة نسخ أصلية متماثلة يوقع على كل واحدة منها عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة، أو أن تتكون أيضًا من عدة مستندات (وبضمن ذلك عدة مستندات مرسلة بواسطة الفاكس) متماثلة تكون كل واحدة منها موقعة من قبل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة.
ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر اجتماعات المجلس ويوقع على المحضر الأعضاء الذين حضروا الاجتماع ومقرر المجلس ويجوز للعضو المعارض إثبات رأيه في المحضر.

المادة (23)

إذا تغيب أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة عن حضور أكثر من خمس جلسات متتالية بدون عذر اعتبر مستقيلاً.

المادة (24)

لا يلتزم أعضاء مجلس إدارة الشركة بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود اختصاصاتهم.

المادة (25)

رئيس مجلس إدارة الشركة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والهيئة والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون ولهذا النظام وعن الخطأ في الإدارة.

المادة (26)

تكون مكافأة أعضاء مجلس إدارة الشركة طبقًا لما تحدده الهيئة.

الباب الخامس
في الجمعية العمومية

المادة (27)

لأغراض هذا النظام تشكل الهيئة الجمعية العمومية للشركة بنوعيها، ويمثل الهيئة رئيسها أو من يعينه، وذلك في اجتماعات الجمعية العمومية للشركة.
ولا يجوز انعقاد الجمعية العمومية للشركة إلا إذا انعقد في إمارة أبو ظبي.

المادة (28)

تضع الهيئة جدول أعمال الجمعية العمومية التأسيسية ويضع مجلس إدارة الشركة جدول أعمال الجمعية العمومية العادية وغير العادية، وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العمومية بناء على طلب الهيئة أو مدققي الحسابات أو الجهات الأخرى المختصة يضع جدول الأعمال من طلب اجتماع الجمعية العمومية وفي جميع الأحوال توجه الدعوة للاجتماع عن طريق البريد أو الفاكس. وتصدر قرارات الجمعية العمومية العادية وغير العادية بأغلبية أصوات الحاضرين من الهيئة، واستثناء من ذلك يكون قرار الجمعية العمومية للشركة بنوعيها العادية وغير العادية الموقع عليه من رئيس الهيئة صحيحًا ونافذًا وكما لو أنه اتخذ في اجتماع جمعية عمومية تمت الدعوة إليه وعقد أصولاً.

المادة (29)

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس إدارة الشركة وعند غيابه يرأسها من يعينه رئيس الهيئة للقيام بذلك.

المادة (30)

لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال المرفق بخطاب الدعوة للاجتماع.

الباب السادس
في مدقق الحسابات

المادة (31)

يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العمومية لمدة سنة قابلة للتجديد وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.

المادة (32)

لمدقق الحسابات الصلاحيات وعليه الالتزامات المنصوص عليها في القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له وبوجه خاص الحق في الاطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق وله أن يطلب الإيضاحات التي يراها لازمة لأداء مهمته وله كذلك أن يحقق في موجودات الشركة والتزاماتها، وإذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات أثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس إدارة الشركة فإذا لم يقم المجلس بتمكين المدقق من أداء مهمته وجب عليه أن يعرض التقرير على الجمعية العمومية.

المادة (33)

يقدم مدقق الحسابات إلى الجمعية العمومية العادية تقريرًا يشتمل على البيانات المنصوص عليها في المادة (150) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له، وعليه أن يحضر اجتماع الجمعية العمومية وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة.
ويكون المدقق مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره وللجمعية العمومية أن تناقش تقرير المدقق وأن تستوضحه عما ورد فيه.

الباب السابع
مالية الشركة

المادة (34)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام ميلادي باستثناء السنة المالية الأولى للشركة فتبدأ من تاريخ تسجيلها في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر من السنة التالية لتأسيسها.

المادة (35)

على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية قبل الاجتماع السنوي للجمعية العمومية العادية بشهر على الأقل ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، وعلى المجلس أيضًا أن يعد تقريرًا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية، وترسل صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة إلى الهيئة وفق جدول أعمال الجمعية العمومية العادية السنوية.

المادة (36)

يقتطع من الأرباح السنوية غير الصافية نسبة يوصي بها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، ويتم التصرف في هذه الأموال بناء على قرار من الجمعية العمومية.

المادة (37)

توزع الأرباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلي:

1. تقتطع 10% تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدرًا يوازي 50% (خمسون بالمائة) من رأس مال الشركة المدفوع وإذا نقص الاحتياطي تعين العودة إلى الاقتطاع.
2. تقتطع 10% أخرى تخصص لحساب الاحتياطي النظامي ويقف هذا الاقتطاع بقرار من الجمعية العمومية العادية بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة أو إذا بلغ 50% (خمسون بالمائة) من رأس مال الشركة المدفوع.

ويستخدم هذا الاحتياطي في الأغراض التي تقررها الجمعية العمومية العادية بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة.
يحول الباقي من صافي الأرباح إلى الهيئة، ما دامت الهيئة مالكة لجميع أسهم الشركة أو إلى المساهمين إن وجدوا في حينه، أو يتم التصرف به وفقًا لما تقرره الجمعية العمومية العادية.

المادة (38)

يتم التصرف في المال الاحتياطي بناء على قرار الجمعية العمومية للشركة في الأوجه التي تحقق مصالح الشركة، كما لا يجوز استخدام الاحتياطي النظامي في غير الأغراض المخصص لها إلا بقرار من الجمعية العمومية العادية.

المادة (39)

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (194) من القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في الشركة في المكان والمواعيد التي تحددها الجمعية العمومية بناء على توصية مجلس إدارة الشركة.

الباب الثامن
المنازعات

المادة (40)

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية بإبراء ذمة أعضاء مجلس إدارة الشركة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضدهم بسبب الأخطاء التي تقع منهم في ممارسة اختصاصهم، وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس إدارة الشركة أو مدقق الحسابات وصادقت عليه فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد تلك الجمعية.
ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس إدارة الشركة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

الباب التاسع
حل الشركة وتصفيتها

المادة (41)

تحل الشركة بقرار من الجمعية العمومية غير العادية للشركة بعد الحصول على الموافقات الضرورية وذلك لأي سبب تراه الهيئة مناسبًا.

المادة (42)

عند انتهاء مدة الشركة أو في حالة حلها قبل الأجل المحدد تحدد الجمعية العمومية بناء على طلب مجلس إدارة الشركة طريقة التصفية وتعين مصفيًا أو أكثر وتحدد سلطته أو سلطاتهم وتنتهي وكالة مجلس إدارة الشركة بتعيين المصفين أما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفين.

الباب العاشر
أحكام ختامية

المادة (43)

يودع هذا النظام وينشر طبقًا للقانون.

(1) وردت هكذا في الأصل ونرى صحتها (الآخرين).